Le rachat par une société de ses propres titres est une opération courante dans la vie des affaires. Elle répond à des besoins variés comme la sortie d’un associé, la réorganisation de l’actionnariat ou la réduction du capital social. Malgré une réforme législative datant de 2015, cette pratique est restée une source de contentieux entre les contribuables et l’administration fiscale.
L’affirmation d’un principe légal automatique
Depuis le 1er janvier 2015, le cadre juridique est défini par l’article 112, 6° du Code général des impôts (CGI). Ce texte dispose que les sommes perçues par les associés lors d’un rachat de titres par la société émettrice relèvent du régime des plus-values de cession. Cette qualification est fondamentale. Elle permet notamment aux associés personnes physiques de bénéficier du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et de déduire le prix d'acquisition des titres du montant imposable.
Pourtant, l’administration fiscale a longtemps tenté de maintenir une distinction. Elle cherchait à requalifier ces sommes en revenus distribués, un régime souvent moins favorable. Pour justifier cette position, le fisc s’appuyait sur des critères économiques. Il examinait si l’opération était motivée par des pertes ou si elle était financée par des réserves distribuables. Selon cette logique, le rachat n'était qu'une distribution de dividendes déguisée.
La fin des critères subjectifs : l'apport de la jurisprudence
Une décision majeure du Conseil d’État, rendue le 15 octobre 2025, vient de mettre un terme à cette insécurité. Dans l’affaire concernée, une société avait racheté ses parts sociales en utilisant ses réserves, sans que l'opération ne soit justifiée par des pertes financières. L’administration avait alors redressé les associés en considérant que les sommes perçues étaient des dividendes. La cour administrative d’appel avait initialement validé ce raisonnement.
Le Conseil d’État a censuré cette analyse en rappelant un principe de stricte légalité. Le régime fiscal applicable résulte uniquement de la loi. Le motif du rachat ou l’origine de son financement sont juridiquement inopérants. Qu’une société utilise ses bénéfices ou qu’elle agisse en l’absence de pertes ne change rien à la qualification fiscale. Dès que l'opération est formellement un rachat de titres, le régime des plus-values s’applique de plein droit.
Cette décision apporte une clarté indispensable. Pour sécuriser l'opération, les entreprises ne doivent plus se focaliser sur l'opportunité économique, mais sur la rigueur des actes juridiques. Les points de vigilance restent les suivants :
- L'existence d'une décision sociale régulière (Assemblée Générale) ;
- Le rachat effectif des parts ou actions par la personne morale ;
- L'annulation comptable des titres rachetés.
La portée de cet arrêt est majeure pour la gestion du patrimoine professionnel. Il confirme que la sécurité fiscale repose sur la qualité de la structuration juridique et non sur l'interprétation souveraine de l'administration. Les associés disposent désormais d'une garantie contre les requalifications arbitraires fondées sur l'enrichissement économique. Pour les praticiens du droit, cette jurisprudence renforce la prévisibilité des opérations de haut de bilan. La vigilance doit désormais porter exclusivement sur la réalité juridique de l’opération et la cohérence des écritures comptables, car toute requalification fondée sur l'origine des fonds constitue désormais une erreur de droit.
